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浙建集团拟80亿“借壳”多喜爱 深交所问询交易
2017-10-15

  深交所于6月17日下发问询函,对国内知名家纺企业多喜爱(002761)拟置入资产的估值等问题进行详细问询。

  根据多喜爱披露的重组草案。继上个月原实控人陈军、黄娅妮夫妇以12.53亿元出让29.83%股权后,浙江省国资委旗下大型建筑企业浙建集团拟向上市公司置入资产,完成“借壳”上市。交易完成后,多喜爱实控人变为浙江国资委,完成由纺织服装业向建筑行业的转变。

  资料显示,多喜爱是一家以经营家纺用品为主业的公司,其产品以床上用品为主。浙建集团前身为浙江建筑公司,成立于1949年7月,是浙江省成立最早的国有建筑企业,在浙江省乃至全国建筑业企业中位居前列。

  截至目前,浙江省国资委旗下独资公司国资运营公司直接持有浙建集团45.95%股份,并与其一致行动人共同控制本次交易前浙建集团72.92%股份。

  本次交易完成后,上市公司原有的家纺用品业务将全部置出,主营业务变更为为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。而国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司6.58亿股股份,占本次交易后上市公司总股本的60.86%。上市公司的控股股东也将变更为国资运营公司,上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委。

  事实上,早在今年4月,浙建集团与陈军、黄娅妮签署股份转让协议,浙建集团已经通过股份协议转让的方式成为多喜爱第一大股东。

  值得注意的是,多喜爱上市刚满四年就卖壳。资料显示,多喜爱于2015年6月10日在深交所上市交易,至今刚满4年时间。业绩上看,虽业绩平平,但也并未亏损。公司上市当年的利润是3724.96万元,随后3年的利润分别为2148.29万元、2313.74万元、2778.48万元,

  6月17日,深交所下发问询函,对本次交易的资产估值和诸多财务细节发出问询。

  公告显示,截至2018年12月31日,浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值(扣除在股东权益中列示的永续债后)为38亿元,资产基础法评估价值为72亿元,增值率87.88%;浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益(扣除在股东权益中列示的永续债后)合计45亿元,收益法评估价值为82yi亿元,增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果。

  对此深交所要求多喜爱说明说明采用评估价值较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。另外,深交所要求公司就拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性进行说明。

  财务数据显示,2016年至2018年,浙建集团分别实现营业收入558.46亿元、563.9亿元、656.7亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为5.25亿元、6.8亿元、8.2亿元。

  而此次交易中,交易对手方也作出也业绩承诺,浙建集团2019年至2021年度实现扣非归母净利润分别不低于6.8亿元、7.8亿元、8.6亿元,2019和2020年承诺业绩均低于 2018 年净利润。

  对此,深交所要求公司说明承诺净利润数的计算过程及确定依据,以及 2019 年、2020 年承诺净利润均低于 2018 年净利润的原因及合理性。

  此外,深交所还关注到,由于PPP项目数量增加,浙建集团长期应收款呈现上升趋势。对此深交所要求公司说明截至目前公司正在开展的 PPP 项目的情况,主要风险以及公司的应对措施。

  对于浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。深交所要求多喜爱公司补充披露该项行政处罚的进展,并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的131项行政处罚事项,补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施,并做出风险提示。